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中信出版:中信建投证券股份有限公司关于公司

中信建投证券股份有限公司关于中信出版集团股份有限公司

股票上市保荐书

深圳证券交易所:

中信出版集团股份有限公司(以下简称“发行人”、“公司”或“中信出版”)首次公开发行股票并上市项目经中国证券监督管理委员会“证监许可[2019]1052号”文核准,并于2019年6月17日刊登招股意向书。发行人本次公开发行股票总量为47,537,879股,全部为公开发行新股。发行人已承诺在发行完成后将尽快办理工商登记变更手续。中信建投证券股份有限公司(以下简称“本保荐机构”或“中信建投证券”)认为发行人申请其股票上市符合《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定,特推荐其股票在贵所上市交易。

现将有关情况报告如下:

一、发行人的概况

(一)发行人基本情况

公司名称(中文):中信出版集团股份有限公司

公司名称(英文):Citic Press Corporation

法定代表人:王斌

注册资本:14,261.3636万元

有限公司成立日期:1993年2月16日

股份公司设立日期:2008年6月18日

公司住所:北京市朝阳区惠新东街甲4号8-10层

中信出版是由中信出版社以整体变更方式发起设立的股份有限公司,于2008年6月18日在国家工商行政管理总局完成工商变更登记。

2007年8月3日,中国中信集团公司作出《关于同意中信出版社进行股份制改造的批复》(中信计字[2007]120号),同意中信出版社进行股份制改造。

2007年11月9日,新闻出版总署下发《关于中信出版社股份制集团化有关问题的批复》(新出法规[2007]1466号),同意中信出版社改制为股份有限公司。

2007年12月21日,中瑞华恒信会计师事务所出具了中瑞华恒信专审字[2007]第681号《审计报告》,截至2007年5月31日,中信出版社经审计的净资产为人民币11,755,808.02元。

2007年12月26日,北京德祥资产评估有限责任公司出具京德评报字(2007)第097号《中信出版社改制项目资产评估报告书》,截至2007年5月31日,公司净资产评估价值为人民币1,413.38万元。该评估结果已经中信集团报财政部备案。2015年8月27日,中联资产评估集团有限公司出具《中信出版社改制项目资产评估报告书》复核项目复核报告(中联核咨字[2015]第1074号),对公司2008年股份改制时,北京德祥资产评估有限责任公司出具的京德评报字(2007)第097号《中信出版社改制项目资产评估报告书》进行了评估复核。经复核,《中信出版社改制项目资产评估报告书》符合相关法律法规和准则的规定,履行了相关的评估程序,且评估程序符合相关评估准则和行业规范的规定。

2008年1月29日,财政部下发《关于中信出版社实施股份制改造的批复》(财金函[2008]11号),同意中信出版社股份制改造设立股份公司。

2008年5月15日,新闻出版总署下发《关于同意中信出版社资本结构变更的函》(新出图[2008]639号),同意中信出版社资本结构由中国中信集团公司100%出资变更为中国中信集团公司和中信投资控股分别出资95%和5%。

2008年5月19日,财政部下发《财政部关于中信出版集团股份有限公司国有股权管理方案的批复》(财金函[2008]69号),同意中信集团公司和中信投资控股有限公司共同发起设立中信出版股份有限公司。

2008年5月20日,中国中信集团公司作出《关于中信出版社股份制改造有关事项的批复》(中信计字[2008]69号),同意联合下属全资子公司中信投资控股共同发起设立中信出版股份有限公司。

2008年5月27日,中信出版社召开创立大会,同意中信出版社整体改制为中信出版股份有限公司,注册资本10,000万元,发行股份10,000万股,其中:

中国中信集团公司认购9,500万股,以中信出版社经评估的截止2007年5月31日的净资产1,413.38万元和现金8,086.62万元出资;中信投资控股有限公司认购500万股,以现金500万元出资。中信出版股份有限公司成立后,继承中信出版社的资产、业务、人员、债权和债务。

2008年5月27日,中审会计师事务所出具中审验字[2008]第8012号《验资报告》,截止2008年5月27日,中信出版股份有限公司已收到股东缴纳的注册资本合计人民币10,000万元。其中:股东中国中信集团公司认缴人民币9,500万元,以货币出资人民币80,866,170.67元,以中信出版社改制评估净资产出资14,133,829.33元,合计占应缴注册资本的95%;股东中信投资控股有限公司以货币出资认缴人民币500万元,占应缴注册资本的5%。以上出资均按1:1的比例折合股份总额100,000,000股,每股1元,共计股本100,000,000元。

2008年6月18日,公司就上述事项在国家工商行政管理总局办理了相关的工商变更登记手续,并取得了注册号为100000000012970的股份公司《营业执照》。

(二)发行人主要业务

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